Transparenzregistereintrag für (fast) alle Unternehmen Pflicht

Der Transparenzregistereintrag betrifft fast alle Unternehmen in Deutschland: Die meisten sind seit dem 1. August 2021 verpflichtet, sich aktiv in das Transparenzregister einzutragen, andernfalls drohen Geldbußen. Einzelunternehmer, eingetragene Kaufleute (e.K.) sowie an sich die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR/BGB-Gesellschaft) sind grundsätzlich ausgenommen. Soweit eine GbR jedoch Anteile an einer GmbH hält, sind auch die Gesellschafter der GbR in die Gesellschafterliste der GmbH einzutragen (§ 40 Abs. 1 GmbHG). Zu beachten: Änderung zum 1. Januar 2024: Wenn eine GbR in das zum 1. Januar 2024 neu einzuführende Gesellschaftsregister eingetragen wird, ist die dann entstehende eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) nach § 20 Abs. 1 S. 1 Geldwäschegesetz (GwG) zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet.

Die für bestimmte Fälle (u.a. für Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften) geltenden Übergangsfristen sind mittlerweile abgelaufen. Dennoch fehlen von vielen Unternehmen noch immer entsprechende Angaben.

Verstöße gegen die Eintragungspflicht sind Ordnungswidrigkeiten, die mit Bußgeldern geahndet werden.

Unternehmen, die zur Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet sind, sollten schnellstmöglich prüfen, ob sie ihre Eintragungspflicht bereits erfüllt haben. Soweit noch nicht geschehen, müssen sie die Eintragung unverzüglich nachholen.

Grundsätzlich müssen aber alle deutschen Gesellschaften ihre Unterlagen über die "wirtschaftlich Berechtigten" und eine Eintragungspflicht prüfen.

Hintergrund ist das im Juni 2021 beschlossene Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG Gw). Mit ihm wurde das Mitte 2017 eingeführte Transparenzregister, das Aufschluss über die wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens geben soll, in ein Vollregister umgewandelt. Damit sind alle Gesellschaften seit dem 1. August 2021 eintragungspflichtig. Erleichterungen gibt es lediglich für Vereine.

Gleichzeitig entfiehl die bisherige "Mitteilungsfiktion" des § 20 Abs. 2 GwG aF: Unternehmen, die die entsprechenden Angaben bereits in einem anderen öffentlichen Register – etwa in einem Handels-, Genossenschafts- oder Partnerschaftsregister – hinterlegt hatten, mussten keine gesonderte Mitteilung an das Transparenzregister vornehmen. Diese Regelung lief aus und die Eintragung im Transparenzregister musste erfolgen.

Alle Gesellschaften, bei denen schon bisher die Mitteilungsfiktion nicht gegriffen hat, zum Beispiel, weil die Gesellschafterlisten im Handelsregister nicht elektronisch abrufbar sind, mussten unverzüglich ihre Eintragung im Transparenzregister vornehmen – für sie galten die Übergangsfristen nicht.

Für alle Unternehmen besteht somit die Pflicht, aktiv Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie Staatsangehörigkeit der wirtschaftlich Berechtigten an das beim Bundesanzeiger Verlag eingerichtete Transparenzregister zu melden.

Wirtschaftlich Berechtigte sind die natürlichen Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle das Unternehmen steht. Bei juristischen Personen oder Personengesellschaften ist der wirtschaftlich Berechtigte die natürliche Person, die mittelbar oder unmittelbar mit mindestens 25 Prozent der Kapital- beziehungsweise Stimmrechtsanteile das Unternehmen kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt, beispielsweise durch einen Beherrschungsvertrag. Das Bundesverwaltungsamt hat hierzu einen ausführlichen Fragen- und Antworten-Katalog erstellt.

Die Mitteilung zum Transparenzregister als solche ist nicht gebührenpflichtig. Für die Führung des Transparenzregisters wird jedoch eine Jahresgebühr erhoben.

Verstöße gegen die Transparenzpflichten sind Ordnungswidrigkeiten und können mit einer Geldbuße geahndet werden. Hierfür ist das Bundesverwaltungsamt zuständig.

Quelle: DIHK

In Umsetzung der EU-Geldwäscherichtlinie macht das Geldwäschegesetz (GwG) das Transparenzregister für die gesamte „Öffentlichkeit“ zugänglich. Nach einer Online-Registrierung kann an sich jeder dort Einsicht nehmen. Bei Gefahr für Leib oder Leben eingetragener Personen kann eine Beschränkung beantragt werden (§ 23 GwG).

Der Europäische Gerichtshof (EuGH) hat jedoch am 22. November 2022 (Az. C-37/20 und C-601/20) entschieden, dass das Einsichtsrecht für jedes Mitglied der Öffentlichkeit unzulässig und die 5. Geldwäscherichtlinie insoweit unwirksam ist. Die mehr oder weniger ungehinderte Einsichtnahme in Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen stelle einen schwerwiegenden Eingriff in die EU-Grundrechtecharta dar (betroffen seien das Recht auf Achtung des Privatlebens, Art. 7 sowie das Recht auf Schutz personenbezogener Daten, Art. 8), so der EuGH. Schließlich ermögliche die Einsichtnahme einer potenziell unbegrenzten Anzahl von Personen, sich über die materielle und finanzielle Situation eines wirtschaftlichen Eigentümers zu informieren. Nach Ansicht des EuGH sei zudem der Schutz der betroffenen Personen gegen eine mögliche missbräuchliche Verwendung der personenbezogenen Daten nicht ausreichend. Damit sei der Grundrechtseingriff nicht auf das absolut erforderliche Maß beschränkt und stehe in keinem Verhältnis zum verfolgten Ziel: der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. 

Die DIHK hatte von Anfang an auf diese Problematik hingewiesen. Aufgrund des EuGH-Urteils verlangt das deutsche Transparenzregister von Mitgliedern der Öffentlichkeit im Sinne des § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 GwG nun, ihre Anträge auf Einsichtnahme bei der Antragstellung zu begründen und für die Einsichtnahme ein berechtigtes Interesse darzulegen. Laufende Anfragen von Banken im Rahmen von Kontoeröffnungen oder von GWG-Verpflichteten sind nicht betroffen.