Stimmverbot bei Beschlussfassung über Klage gegen Drittgesellschaft, an der GmbH-Gesellschafter beteiligt sind

1. Bei der Beschlussfassung über die Einleitung eines Rechtsstreits gegen eine Drittgesellschaft oder über die außergerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Drittgesellschaft unterliegen diejenigen GmbH-Gesellschafter einem Stimmverbot, die zusammen alle Anteile an der Drittgesellschaft innehaben. (Tz. 33)

2. Das Gericht darf im Rahmen der positiven Beschlussfeststellungsklage nicht anstelle der GmbH-Gesellschafter entscheiden und einen Beschluss feststellen, der so nicht zur Abstimmung der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung stand. Es kann nur das Ergebnis einer tatsächlich erfolgten Willensbildung feststellen. (Tz. 43)

BGH, Urt. v. 8.8.2023 – II ZR 13/22