Die Vertretungsregel eines GmbH-Geschäftsführers ist dann nicht im Handelsregister eintragungsfähig, wenn sie abweichend von der abstrakten Vertretungsbefugnis durch Gesellschafterbeschluss beschränkt wurde.

In seinem Beschluss vom 25.07.2017 überprüfte das OLG München die konkrete Vertretungsregelung eines GmbH-Geschäftsführers, die abweichend von der  abstrakten Vertretungsbefugnis der Satzung durch Gesellschafterbeschluss beschränkt wurde. Das Gericht hat die Eintragungsfähigkeit verneint.
 
Nach § 8 Abs. 4 Nr. 2 GmbHG sind in der Handelsregisteranmeldung eines GmbH-Geschäftsführers Art und Umfang der Vertretungsbefugnis anzugeben. Die Vertretungsregelung der Satzung sah vor:
 "...Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten...."
Durch Gesellschafterbeschluss wurde ein neuer Geschäftsführer bestellt, der die Gesellschaft nur gemeinsam mit einem anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen vertreten kann. Der Gesellschafterbeschluss hat den Fall der Alleinvertretungsbefugnis, wenn der Gesellschafter als einziger bestellt ist, nicht berücksichtigt. Das Registergericht sah darin ein Vollzugshindernis für die Eintragung der Vertretungsregelung,  da sie nicht mit der Vertretungsregelung der Satzung im Einklang stand.

OLG München Beschluss vom 25.07.2017, Az 31Wx 194/17