Ein unter dem gutachterlich ermittelten Verkehrswert liegender Grundstücksverkauf von Acker- und Grünlandflächen an Gesellschafter kann einen gem. § 243 II AktG analog anfechtbaren Gesellschafterbeschluss darstellen, wenn er den begünstigten Gesellschaftern einen unzulässigen Sondervorteil gewährt, der geeignet ist, den übrigen Gesellschaftern zum Nachteil zu gereichen.

Ein Einladungsmangel, etwa durch fehlerhafte Adressierung oder fehlenden Einschreibebrief, führt nicht zur Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses, wenn sämtliche Gesellschafter an der Versammlung teilnehmen und konkludent der Beschlussfassung zustimmen (§ 51 III GmbHG).

Ein Verstoß gegen § 241 Nr. 4 AktG analog wegen Sittenwidrigkeit liegt nicht bereits bei einem unter dem Verkehrswert liegenden Verkauf vor, sondern setzt ein besonders grobes Missverhältnis voraus, bei dem der Verkehrswert rund doppelt so hoch ist wie der vereinbarte Kaufpreis. (Leitsätze der Redaktion, beck-online)

OLG Brandenburg Urteil vom 14.5.2025 – 4 U 76/24