Schwebende Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses bei fehlerhafter Ladung und fehlender Vertretungsmacht in der GmbH

1. Die Ladung einer Gesellschaft zur Gesellschafterversammlung einer GmbH kann nicht dadurch bewirkt werden, dass ihrem Geschäftsführer die Ladung einer anderen Gesellschaft zugeht, die dieser gleichfalls vertritt.
2. Der Grundsatz der unbeschränkbaren Vertretungsmacht des Geschäftsführers einer GmbH gilt nicht für den Rechtsverkehr mit einer von einem Gesellschafter als Alleingesellschafter und Geschäftsführer beherrschten GmbH.

BGH Urteil vom 5.5.2026 – II ZR 2/25