Anmeldung einer gesellschaftsvertraglichen Änderung der allgemeinen Vertretungsregelung des Geschäftsführers (GmbHG §§ 8, 10, 35a, 39, 54 I 1).

1. Wird gesellschaftsvertraglich die allgemeine Vertretungsregelung des/der Geschäftsführer(s) geändert, muss neben der schlagwortartig zu erwähnenden Änderung des Gesellschaftsvertrags zugleich die neue Vertretungsregelung ausdrücklich und inhaltlich gemäß dem einzutragenden Wortlaut wiederholend nach allgemeinen Grundsätzen angemeldet werden.
2. Weicht die Formulierung in der Registeranmeldung von dem exakten Wortlaut der Satzungsänderung ab, ist die Anmeldung nur dann formell ordnungsgemäß, wenn in der Anmeldung stattdessen ein nach allgemeinem Sprachgebrauch zweifelsfrei sinnidentischer Begriff verwendet wird.
3. Das Wort „Geschäftsführer“ und das Wort „Geschäftsführung“ erfüllen diese Voraussetzung nicht.
4. Das materielle Prüfungsrecht des Registergerichts aus § 9c I 1 GmbHG gilt trotz der systematischen Stellung des § 57a GmbHG im Gesetz nicht nur für die Kapitalerhöhung, sondern allgemein für Satzungsänderungen. Folglich hat das Registergericht eine angemeldete Eintragung abzulehnen, wenn die geänderte Bestimmung des Gesellschaftsvertrags gegen das Gesetz verstößt.
5. Für die gesetzlich vorgeschriebenen Verlautbarungen, das heißt für die Geschäftsbriefe gem. § 35a GmbHG und für die Eintragung im Handelsregister, ist die Bezeichnung „Geschäftsführer“ zwingend zu verwenden. Die Bezeichnung „Geschäftsführung“ ist nicht eintragungsfähig.
6. Der vom Gesetzgeber verwendete Begriff „Geschäftsführer“ ist geschlechtsneutral zu verstehen.

OLG Düsseldorf Beschluss vom 15.7.2025 – 3 Wx 85/25