Wird lediglich ein Ortsteil als Sitz einer GmbH bestimmt, so ist der Satzungsbeschluss / Satzungsänderungsbeschluss nichtig.
- Unzulässigkeit eines Ortsteils als Sitz: Ein Ortsteil, ohne die Angabe der übergeordneten politischen Gemeinde, kann nicht als Sitz einer GmbH bestimmt werden (§ 4a GmbHG). Dies wurde im vorliegenden Fall festgestellt, da der Ortsteil "H." keine eigenständige politische Gemeinde ist, sondern zu einer übergeordneten Gemeinde gehört.
- Nichtigkeit des Satzungsänderungsbeschlusses: Der Gesellschafterbeschluss zur Sitzverlegung und Änderung der Satzung wurde als nichtig erklärt, da er gegen den Mindestinhalt der GmbH-Satzung verstößt (§ 241 Nr. 3 AktG analog). Die bisherige Sitzbestimmung bleibt daher bestehen.
- Eintragungshindernis: Die unzulässige Sitzbestimmung stellt ein nicht behebbares Eintragungshindernis dar (§ 9c Abs. 1 S. 1, Abs. 2 Nr. 1 GmbHG). Die Anmeldung zur Eintragung wurde daher zurückgewiesen.
- Erforderliche Maßnahmen: Für eine wirksame Sitzverlegung und Satzungsänderung ist ein neuer Gesellschafterbeschluss in notarieller Form erforderlich. Dieser muss die übergeordnete politische Gemeinde als Sitz angeben und erneut zur Eintragung angemeldet werden.
AG Lüneburg, Beschluss vom 28.3.2025 – 20 AR 415/25