Dies kann im Rahmen einer Vesting-Regelung bei einem Start-up-Unternehmen gerechtfertigt sein.
- Vertragliche Vereinbarungen, die den übrigen Gesellschaftern einer GmbH das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen („Hinauskündigungsklauseln“), sind nach § 138 I BGB nichtig, es sei denn, dass eine solche Regelung wegen der besonderen Umstände sachlich gerechtfertigt ist (Anschluss an BGHZ 164, 98 = NZG 2005, 968).
- Ein solches Ausschließungsrecht kann im Rahmen einer zeitlich befristeten Vesting-Regelung gerechtfertigt sein, wenn sie bei einem Start-up-Unternehmen dazu dienen soll, denn Fortbestand der Gesellschafterstellung eines Gründers mit seinem weiteren Einsatz für das Unternehmen zu verknüpfen.
KG Hinweisbeschluss vom 12.8.2024 – 2 U 94/21