Großbritannien: Brexit

Rechtsform bzw. Gesellschaftsform Limited

In England ist die Limited (abgekürzt als Ltd., genauer die Private Limited Company by shares) die beliebteste Rechtsform bzw. Gesellschaftsform. Innerhalb der Europäischen Union, und damit auch in Deutschland, ist die Niederlassungsfreiheit einer englischen Gesellschaft wie der Limited garantiert. Eine Zweigstelle der Limited in Deutschland ist daher möglich. Manche sprechen dann – rechtstechnisch unkorrekt – von einer „Deutschen Limited“. Diese "deutsche Limited" bedarf nun im Rahmen des Brexit einer Umwandlung.

Die Limited wird in England nach englischem Recht, in englischer Sprache gegründet und dort im Gesellschaftsregister, dem Companies House, eingetragen. Die Limited kann dann in Deutschland eine Niederlassung indem der Verwaltungssitz nach Deutschland verlegt wird, gründen. Mit dem deutschen Verwaltungssitz einer englischen Limited wird hierdurch eine Zweigniederlassung im Sinne von §§ 13d ff. des Handelsgesetzbuches (HGB) errichtet, die zum deutschen Registergericht, in dessen Bezirk die Zweigniederlassung geründet werden soll, anzumelden ist und der gewerberechtlichen Anzeigepflicht unterliegt.

Zweigniederlassung deutsche Unternehmer mit englischer Limited in Deutschland

Deutsche Unternehmer, die eine englische Limited in Deutschland über eine Zweigniederlassung führen, sind von dem Brexit unmittelbar betroffen, da die rechtlichen sowie wirtschaftlichen Vorteile der Niederlassungsfreiheit nur EU-Mitgliedsstaaten vorbehalten sind.

Im Rahmen des Brexit ist davon auszugehen, dass englische Limited-Gesellschaften nicht weiterhin genau wie andere EU-Gesellschaften behandelt werden. Es ist anzunehmen, dass deutsche Unternehmer ihre Limited mit deutscher Zweigniederlassung nur bis zum 29. März 2019 in der gewohnten Form weiterführen können. Die rechtliche Grundlage entfällt endgültig mit dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU.

Die Unsicherheit der betroffenen Unternehmen, ob noch eine Übergangsfrist im Zusammenhang mit dem Austritt des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland vereinbart wird, ist groß. Ebenso unklar ist ein etwaiger Inhalt einer möglichen Austrittsvereinbarung.

Sicher ist, dass die Unternehmen vor dem März 2019 handeln müssen, um ungewollt negative geschäftliche, haftungstechnische sowie steuerliche Konsequenzen zu vermeiden.

Grenzüberschreitende Verschmelzung

Erste Wahl für deutsche Unternehmer dürfte die Lösung des Problems über eine grenzüberschreitende Verschmelzung der Limited mit einer deutschen Kapitalgesellschaft, d.h. mit einer GmbH oder UG, sein. Das EU-Verschmelzungsverfahren ermöglicht einen nahtlosen Übergang der englischen Limited in eine deutsche GmbH oder UG, und zwar rechtzeitig vor dem Brexit-Stichtag.

Die grenzüberschreitende Verschmelzung einer englischen Limited mit einer deutschen Kapitalgesellschaft wird vom „The Companies (Cross-Border Merger) Regulations 2007“ in Großbriannien sowie durch das deutsche Umwandlungsgesetz (UmwG) konkret geregelt.

Im Referentenentwurf des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz für ein Viertes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes ist eine Vereinfachung zur Umwandlung vorgesehen. Die geplante grenzüberschreitende direkte Verschmelzung einer ausländischen Kapitalgesellschaft auf eine inländische Personenhandelsgesellschaft ist eine sinnvolle zusätzliche Option im Umwandlungsgesetz.